Реорганизация и ликвидация акционерного общества, что становится с акционерным капиталом, когда его гарант прекращает существование

Бизнес в России предполагает разные формы организации, которые имеют установленный порядок, как начального оформления, так и закрытия. О том, что такое реорганизация и ликвидация акционерного общества и из каких этапов состоят эти процессы, пойдет речь в этой статье.

Законодательная база и основные термины   

Организация, чьей основной целью является получение прибыли, а уставный фонд поделен на установленное количество акций, называется акционерным обществом.

Эта организационная форма коммерческих предприятий, в свою очередь делится на два вида:

  • публичное акционерное общество – распространение ценных бумаг такой структуры носит открытый характер, и приобрести акцию этого общества может любое желающее физическое или юридическое лицо
  • непубличное акционерное общество – распределение бумаг, обеспеченных уставным капиталом, проходит среди определенного круга граждан или компаний, стать владельцем такого документа по своему желанию невозможно.

Законодательными документами, подводящими основу под эти определения, являются:

  • ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ
  • Гражданский кодекс России

Для полноценного раскрытия темы реорганизации и ликвидации рассматриваемых организаций необходимо дать пояснения некоторым понятиям, которые прямо либо косвенно, связанны с закрытием акционерных обществ:

  • собрание акционеров – мероприятие, в котором владельцы ценных бумаг общества, принимают решения по ключевым вопросам, связанным с развитием предприятия, участие происходит путем голосования
  • совет директоров – орган управления эмитента, утверждающий порядок проведения и повестку дня собрания акционеров
  • устав – основной документ эмитента, в котором регламентируются принципы развития организации, принимается при ее учреждении.  

Следует знать! В юридическом и экономическом сегменте России компании, распространяющие свои ценные бумаги закрытым или открытым способом, называются эмитентами, а документ, удостоверяющий единовременный выпуск акций – проспектом ценных бумаг.  

Основания ликвидации АО

Прекращение любой деятельности общества без передачи обязательств либо прав иным физическим или юридическим лицам является ликвидацией общества.

Основаниями для обозначенной процедуры могут служить:

  • утрата экономической рентабельности предприятия
  • потеря актуальности вида деятельности общества (например, истощение ресурсов, понижение качества выпускаемой продукции или предлагаемых услуг в силу технического прогресса)
  • завершения процесса, для которого организация была учреждена (крупное строительство, техническое сопровождение другой организации, которая также ликвидируется).

В случае возникновения финансовой несостоятельности общества, процесс ликвидации могут предварять оздоровительные процедуры, проводимые временным или внешним управлением. При банкротстве на предприятие вводится конкурсное производство – это финальная мера по выходу из финансовой стагнации перед ликвидацией.     

Следует знать! Сотрудникам акционерного общества, находящегося в стадии ликвидации, необходимо учитывать, что долги перед работниками имеют первую очередность. Более подробно вопрос распределения имущественных ценностей общества в период ликвидации рассмотрен в одном из пунктов статьи.

Порядок ликвидации АО

Порядок обозначенного процесса следующий:

  • совет директоров публикует протокол, в котором обозначается созыв внеочередного собрания акционеров, а также его повестку дня с вопросом о ликвидации общества и о составе ликвидационной комиссии 
  • при наличии кворума (на собрании зарегистрировались акционеры с общим числом акций 50% от общего числа ценных бумаг + 1 акция) и в случае принятия по вопросу ликвидации положительного решения (большая часть голосов «за») это отражается в протоколе счетной комиссии и дает возможность для закрытия АО
  • ликвидационная комиссия завершает деятельность общества (публикует в СМИ уведомление о ликвидации, ведет хозяйственную деятельность, распределяет собственность между акционерами)

В случае наличия кредиторской задолженности в балансе организации, ликвидационная комиссия выставляет имущественные ценности организации на торги. Полученная, в результате аукциона выгода, служит для покрытия обязанности перед сотрудниками, контрагентами либо контролирующими органами (если долг возник, например, по налогам).

При обратной ситуации – сторонние организации имеют непогашенную задолженность перед акционерным обществом, возникшую в результате двусторонних договорных отношений, члены ликвидационной комиссии предпринимают необходимые меры для возврата установленного долга.

Необходимо знать! Члены ликвидационной комиссии обязаны письменно уведомить всех контрагентов, с которыми у предприятия были деловые отношения на договорной основе. Эта мера необходима для выявления возможных претензий со стороны партнеров до окончания ликвидационного процесса. 

Основания реорганизации АО

Прекращения деятельности акционерного общества в качестве самостоятельной субъекта хозяйственной деятельности в рассматриваемой организационно-правовой форме, в связи с вхождением в состав сторонней организации в качестве структурного подразделения, филиала, представительства либо в иной форме, а также в силу преобразования, является реорганизацией данного общества. 

Поводом для реорганизации могут явиться следующие обстоятельства:

  • поглощения одного общества другим (например, путем скупки контрольного пакета акций поглощенного общества, с его последующим вхождением в состав покупателя)
  • слияние обществ – более «мягкий» вариант предыдущего пункта (организации договариваются между собой о партнерстве и на основании этой договоренности проводят процесс присоединения одного общества другим)
  • выделение – изменения «целостности» акционерного общества, путем создания на его основе другой организации, например общества с ограниченной ответственностью. Этот вариант подразумевает перевод части или всех активов в ООО, и, как правило, используется для последующей ликвидации АО
  • преобразование организации – из освещаемой организационно-правовой формы предприятие может преобразоваться в другой, установленный законом, вид (ООО, некоммерческая организация, кооператив). При принятии советом директоров такого решения, в повестку дня собрания акционеров включаются вопросы о порядке изменения формы, а также о последовательности обмена акций на соответствующие права в новом обществе.

Необходимо знать! После слияния или поглощения, присоединяющая организация принимает на свой баланс не только имущественные и неимущественные активы присоединенного предприятия, а также и долговые обязательства, как перед работниками, так и перед контрагентами и госорганами. 

Порядок реорганизации АО

Алгоритм действий со стороны управляющего органа АО при реорганизации предприятия схож с порядком при ликвидации и состоит из приведенных пунктов:

  • созывается совет директоров для установления даты и места проведения собрания акционеров, пунктом повестки дня собрания является реорганизация общества с указанием основания для этого действия, способов его реализации и порядок конвертации прав акционеров в создаваемом (в случае выделения или преобразования) либо в стороннем (в случае слияния или поглощения) обществе   
  • если акционерами принимается решение о реорганизации общества, на основании протокола общего собрания, составленного счетной комиссией, реорганизационный комитет (который также выбирается на собрании) начинает обозначенный процесс – рассылка уведомление кредиторам, погашение долговых обязательств, взыскание дебиторской задолженности, перевод имущественного фонда на баланс стороннего либо созданного общества  
  • завершающий этап предполагает внесение необходимых сведений в единый государственный реестр юридических лиц

Необходимо знать! Моментом реорганизации эмитента считается дата государственной регистрации предприятия, наследующего активы акционерного общества (за исключением варианта присоединения АО).

Раздел имущественных ценностей ликвидируемого и реорганизуемого АО

При принятии общим собранием акционерного общества утвердительного ответа на реорганизацию либо ликвидацию, соответствующие комиссии обязаны удовлетворить требования акционеров эмитента в следующем порядке:

  1. этап предполагает выкуп ценных бумаг общества имеющих право голоса, в случае если их владелец принимал участие в общем собрании акционеров эмитента и проголосовал против проведения реорганизации
  2. далее погашается задолженность по начисленным дивидендам на привилегированные акции общества (выплаты по которым еще не было)
  3. завершающей стадией является покупка у владельцев ценных бумаг акций как привилегированного, так и обыкновенного типа

 Очередности погашения задолженности, возникшей в результате деятельности эмитента, подразумевает следующие этапы:

  1. возмещается ущерб (моральный, материальный, вред здоровью), возникший в ходе исполнения сотрудниками предприятия трудовых обязанностей, выплата долгов по алиментам и в связи со смертью кормильца
  2. выплата заработной платы и начисление иных выплат работникам, исполняющим свои обязанности согласно трудовому договору
  3. погашение долгов перед государственными структурами (перечисления по налогам, выплаты в ФСС, взносы в Пенсионный фонд РФ)
  4. перечисление денежных средств на выплаты иных долговых обязательств возникших в результате договорных отношений.

Необходимо знать! Учет и выплата по ценным бумагам эмитента проводятся согласно  перечню акционеров на дату закрытия реестра (закрытие реестра осуществляется реестродержателем перед проведением общего собрания акционеров).

Заключение

Рассмотренные этапы жизнедеятельности организаций-эмитентов характеризуют направленность экономического и правового сегмента России в сторону европейского устройства. С учетом того, что западная экономическая школа является мировым лидером, развитие по этому вектору — положительная тенденция.    

В данном видео вы узнаете о проблематике реорганизации АО:

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: