Ликвидация ООО с единственным участником: инструкция к действиям

Процесс ликвидации ООО с единственным участником осуществляется проще, чем если участников в организации несколько. Процесс становится еще легче, если у организации отсутствует задолженность перед кредиторами, сотрудниками и бюджетом. Статья рассматривает виды ликвидации, ее специфику с единственным учредителем, а также пошаговую инструкцию этого процесса.

Типы ликвидации организации

Процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью начинается, чаще всего, когда накоплено большое количество долгов, или оно не осуществляет деятельность.

Существует несколько, существенно отличающихся друг от друга, видов ликвидации организации. 

Ликвидационный процесс по инициативе налоговой инспекции

Налоговая инспекция принимает решение о ликвидации фирмы единолично

Налоговые органы редко инициируют процесс закрытия предприятия. Налоговая принимает единоличное решение о начале прекращения функционирования фирмы. Такое решение имеет место, если есть формальные признаки отсутствия деятельности организации.

Эти признаки отражены в статье 21.1 в ФЗ 129:

1. На протяжении 12 месяцев в ФНС не предоставляются отчетные документы, которые требуется предъявить на законодательном уровне.
2. В течение 12 месяцев на банковских счетах, которые принадлежат фирме, не происходит движение средств.

На основании статьи 21.2 ФЗ 129 налоговый орган принимает решение о том, чтобы исключить ООО из ЕГРЮЛ. Если налоговые сотрудники выявят отсутствие деклараций и бухгалтерских проводок, то информация из реестра будет удалена, что говорит о закрытии бизнеса.

Добровольная ликвидация

При добровольной ликвидации функционирование ООО прекращается при условии, что у нее отсутствуют обязательства перед кредиторами.

По завершению процесса контору исключают из государственного реестра и выдают соответствующий документ.

Добровольная ликвидация может быть осуществлена по следующим причинам:

• юридическое лицо выполнило все задачи, которые ставились перед ним;
• предприятие больше не в состоянии исполнять свои финансовые обязательства;
• закончилось время, в течение которого должно было функционировать предприятие.

Метод реорганизации

При этом виде ликвидации компания продолжает работать, меняется лишь собственник

При данном варианте происходит смена собственников, а само предприятие продолжает работать. Процедура ликвидации через организацию может проводиться двумя способами:

1. Слияние – присоединение друг к другу двух или более юридических лиц, образующих одно новое лицо. В реестре делается запись о том, что прекратили свою деятельность слившиеся организации. Регистрируется получившаяся одна новая контора.
2. Присоединение – одна организация соединяется с другой. Та из них, которая присоединилась, прекращает свою деятельность. А та организация, к которой присоединилась другая, продолжает функционировать, только в ней происходят некоторые изменения (увеличивается штат, изменяется уставный капитал и т.д.).

Процесс ликвидации предприятия путем реорганизации может осуществляться только при наличии минимум двух юридических лиц. Данный процесс проходит примерно 2,5 месяца. Он намного проще и быстрее, чем обычная процедура ликвидации.

Метод банкротства

В некоторых случаях закрытие конторы, у которой есть долги, с помощью метода банкротства является оптимальным вариантом.

Признать банкротом организацию возможно, если она не способна погасить задолженность по кредитным обязательствам больше тех месяцев.

Процедура банкротства желательна, когда у предприятия скопились долги в суме более 3 млн. руб.

Ликвидация фирмы через иностранную компанию

Переоформление российской организации на иностранную компанию — особый вид ликвидации ООО

Прекращение функционирования российского предприятия через иностранное юридическое лицо происходит, когда российская фирма оформляется на иностранную организацию. Юридическое лицо, которое работает в России либо ликвидируется, либо становится собственностью нерезидента. Использовать данный метод необходимо, когда имеются веские причины для ликвидации предприятия.

Это связано с тем, что:

1. Сделка может не признаться действительной в суде.
2. Сотрудники налоговых органов могут проводить различные проверки, из-за которых данная процедура станет намного сложнее.
3. Процедура банкротства через офшор сложная и может занять много времени.

Специфика закрытия ООО с единственным участником и управление организацией в этот период

Особенности процедуры закрытия организации с единственным участником:

• решение о том, чтобы ликвидировать организацию, утверждает один человек;
• часто в одном лице представлен директор и учредитель, поэтому в период закрытия ООО появляются некоторые нюансы при увольнении;
• в ликвидационную комиссию включается только один человек – учредитель;
• все документы, оформленные во время ликвидационного процесса, подписываются одним лицом без составления протокола;
• раздел имущества и активов происходит намного проще.

Наличие права определения того, кто будет управлять делами фирмы, имеется только у учредителя. Он может утвердить таким лицом себя, директора или третье лицо.

Пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным учредителем

Процедура ликвидации имеет четкую схему

Несмотря на более простой процесс ликвидации ООО с одним учредителем, требуется быть очень внимательным ко всем обязательным пунктам процедуры ликвидации.

Чтобы все прошло без нарушений, необходимо подготовить документы:

• решение о том, что предприятие прекращает свою деятельность, которое подписывается учредителем;
• заявление в ФНС (форма Р15001);
• все бухгалтерские бумаги;
• баланс;
• объявление с описанием процесса ликвидации;
• квиток об оплате пошлины;
• документы, которые свидетельствуют об отсутствии долгов перед Пенсионным фондом.

После подготовки всех требующихся бумаг, можно переходить непосредственно к самой процедуре закрытия предприятия.

Принятие решения о закрытии

Учредитель оформляет официальное решение о том, чтобы закрыть ООО. Это он оформляет документально. Назначается участник ликвидационной комиссии.

Создание ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия — временный орган, создающийся на период закрытия ООО

Ликвидационная комиссия является созданным на некоторое время органом, чтобы провести процесс завершения деятельности. Часть 1 Гражданского кодекса от 31.11.1994 г № 51-ФЗ определяет порядок создания, состав и полномочия комиссии. Если у ООО имеется только один учредитель, то только он входит в ликвидационную комиссию.

Комиссия проводит следующие действия:

1. Сообщает о закрытии своим кредиторам.
2. Публикует информацию в СМИ о том, что планируется закрытие организации.
3. Оформляет ликвидационный баланс.
4. Гасит все задолженности организации.
5. Продает имеющиеся активы.
6. Предоставляет необходимые бумаги в налоговую инспекцию.

Сообщение в налоговую инспекцию о начатом процессе ликвидации

За три рабочих дня учредитель обязан поставить в известность налоговую о том, что начат  процесс закрытия. Данное сообщение оформляется по строго установленной форме Р15001. Также учредитель предоставляет решение о закрытии и утверждении ликвидационной комиссии.

Когда бумаги получены, налоговая заносит изменения в реестры. ФСС и ПФР учредитель не уведомляет. Этим вопросом занимается ФНС.

Передача информации об организации в публичный доступ

Уведомление о закрытии публикуется в специальном издании

Массы должны быть информированы о том, что организация находится на стадии закрытия. Все заинтересованные лица должны знать, что ООО ликвидируется.

Информация размещается в специализированном издании «Вестник государственной регистрации». Далее на 2 месяца от момента публикации процесс закрытия ООО приостанавливается.

Как отменить ликвидацию ООО после публикации

Отменить процесс закрытия возможно при добровольном типе ликвидации. Сначала уведомляются учредительные органы о том, что принято решение об отмене ликвидации. Затем сведения посылаются организациям, которые были уведомлены о закрытии ООО. Дополнительно уведомляется каждый сотрудник.

Отменить процедуру закрытия возможно только до того, как в реестр будут занесены изменения.

Уведомление кредиторов о закрытии организации

Кредиторы ООО обязательно уведомляются официально

О том, что предприятие закрывается должен знать каждый кредитор ООО. В уведомлении указываются:

• последовательность выставления требований со стороны кредиторов;
• сроки, которые должны быть, как минимум, 2 месяца.

Учредитель должен иметь бумаги, которые подтвердят, что кредитная организация получила уведомление о том, что ООО ликвидируется. В качестве доказательства подойдут подписи лиц, которые получили сообщение или письмо с уведомлением.

Уведомление центра занятости и сотрудников

За два месяца до закрытия сотрудникам сообщается о ликвидации ООО и об их увольнении. Уведомление происходит в письменном виде. В сообщении должно быть указано, что увольнение происходит по инициативе предприятия.

Также за два месяца или за квартал сообщение о закрытии посылается в службу занятости. По каждому работнику в службу предоставляется информация о квалификации, специализации, рабочем звании.

Каждому сотруднику положено выходное пособие. О его выплате необходимо уведомить соответствующие органы.

Подготовка к возможной выездной проверке ФНС

ФНС вправе приехать в ликвидируемую организацию и проверить ее документы. Такая проверка не обязательна. Приехать ФНС может в случае, если есть подозрения о скрываемых доходах и неуплате налогов.

В качестве подготовки к такому визиту необходимо привести в порядок всю документацию. Запрещено переходить к следующему этапу ликвидации, пока не будет произведена проверка в случае ее назначения.

Промежуточный ликвидационный баланс: оформление и передача в ФНС

Промежуточный ликвидационный баланс — важный документ, отражающий состояние организации на момент закрытия

По истечении срока требований кредиторов, составляется промежуточный баланс. В него заносятся сведения об активах, которые числятся на балансе ООО. Также указывается список требований должников и кредиторов к организации, в том числе судебные иски.

Далее предоставляется уведомление в ИФНС по форме Р15001. В нем делается отметка о том, что сдается промежуточный баланс. За 5 рабочих дней изменения заносятся в ЕГРЮЛ.

Расчеты по долгам

Выплачиваются все обязательства. Выплаты производятся на основе реестра. Очередность выплат осуществляется на основании закона:

1. Сначала выплаты получают те, кто от ООО получил вред здоровью или моральный вред.
2. Далее выплаты получают сотрудники.
3. Производятся сборы в бюджет и внебюджетные фонды.
4. Выплата остальных долгов.

Если ООО не располагает необходимой суммой средств, чтобы покрыть все долги, она должна выставить на торги свои активы.

В случае, когда даже после продажи имущества, предприятие не покрывает свои обязательства, необходимо обратиться в соответствующие органы о признании предприятия банкротом.

Подготовка окончательного ликвидационного баланса и перераспределение активов ООО

Когда все долги оплачены, можно приступать к формированию окончательного баланса. В нем указываются оставшиеся активы. Все, что осталось, получает учредитель. Итоговый баланс также предоставляется в налоговую.

Передача оставшихся бумаг и получение документа о ликвидации

Документ о ликвидации выдается через 5 рабочих дней

В ФНС заполняется бланк по форме Р16001 и предоставляются следующие бумаги:

• Ликвидационный баланс в окончательном виде.
• Решение об утверждении этого баланса.
• Корешок об оплате пошлины.
• Информация из фондов, которая свидетельствует о том, что долгов у ООО нет.

За пять рабочих дней ИФНС заносит соответствующие сведения в реестр и выдает учредителю бумагу о том, что ООО ликвидировано. Далее необходимо уничтожить печать, закрыть все банковские счета и передать ненужные бумаги в архив.

Последствия уклонения от ликвидации предприятия

Суд назначает третье лицо, в качестве ликвидатора, когда учредитель предприятия отказывается от принятия участия в данном процессе. Когда предприятие ликвидируется согласно судебному постановлению, учредитель не обязан участвовать в этом процессе. Данный отказ не влечет никакую ответственность.

Участник ООО несет обязательства перед кредиторами в пределах своих вкладов и не отвечает перед ними личным имуществом.

Чтобы ликвидировать организацию, требуется время и некоторые знания. Чтобы времени на закрытие было потрачено меньше, а также для предотвращения ошибок, стоит обратиться по такому вопросу в специализированную организацию или внимательно следовать вышеописанной пошаговой инструкции.

В этом видео процесс самостоятельной ликвидации ООО описан подробно и с пояснением существенных деталей: